Avocat fiscaliste en exit tax — article 167 bis du CGI

Exit tax : comprendre, anticiper et sécuriser son expatriation fiscale

Le transfert du domicile fiscal hors de France constitue, pour tout dirigeant ou entrepreneur détenteur de participations significatives, un événement fiscal majeur dont les conséquences financières peuvent atteindre plusieurs millions d'euros. L'article 167 bis du Code général des impôts institue un mécanisme d'imposition immédiate des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs mobilières et titres assimilés à la date du départ, communément désigné sous le terme d'« exit tax ». Ce dispositif, profondément remanié par la loi n° 2011-900 du 29 juillet 2011 puis assoupli par la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018, a fait l'objet d'un débat lors de l'examen du projet de loi de finances pour 2026, l'amendement n° I-807 voté par l'Assemblée nationale le 3 novembre 2025 ayant proposé le rétablissement d'un délai de conservation de quinze ans avant que cette mesure ne soit finalement écartée du texte définitif. La maîtrise de ses mécanismes, de ses seuils d'application et des stratégies d'anticipation constitue dès lors un enjeu patrimonial de premier ordre pour tout contribuable envisageant une expatriation.

I. Définition juridique et fondement de l'exit tax

1. Nature du dispositif

L'exit tax, codifiée à l'article 167 bis du CGI dans sa rédaction issue de la loi n° 2011-900 du 29 juillet 2011 de finances rectificative pour 2011, constitue un mécanisme d'imposition des plus-values latentes, des créances de complément de prix et des plus-values en report d'imposition au jour du transfert du domicile fiscal hors de France. Il ne s'agit pas, à proprement parler, d'une taxe autonome, mais d'une modalité particulière d'application de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux, déclenchée par un fait générateur spécifique : le transfert de la résidence fiscale du contribuable vers un État étranger.

Le Conseil constitutionnel, saisi de la conformité de ce dispositif à la Constitution, a validé l'exit tax dans sa décision n° 2011-638 DC du 28 juillet 2011, en considérant que l'imposition des plus-values latentes lors du transfert du domicile fiscal poursuit un objectif d'intérêt général de lutte contre l'évasion fiscale, dès lors qu'un mécanisme de sursis de paiement est prévu pour les contribuables transférant leur résidence vers un État membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen.

2. Articulation avec le droit européen et conventionnel

Le dispositif de l'exit tax s'inscrit dans un cadre contraint par le droit de l'Union européenne, en particulier la liberté d'établissement consacrée par l'article 49 du TFUE. La Cour de justice de l'Union européenne a jugé, dans l'arrêt National Grid Indus BV du 29 novembre 2011 (aff. C-371/10), que l'imposition immédiate des plus-values latentes lors d'un transfert de siège n'est pas, en soi, contraire au droit de l'Union, à condition qu'un sursis de paiement soit accordé au contribuable. C'est précisément cette exigence qui a conduit le législateur français à structurer le sursis de paiement à l'article 167 bis du CGI en deux régimes distincts : un sursis automatique au IV de l'article 167 bis pour les transferts vers un État membre de l'Union européenne ou tout autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et une convention d'assistance mutuelle au recouvrement et n'étant pas inscrit comme ETNC ; et un sursis sur option au V de l'article 167 bis pour les transferts vers toute autre destination.

Sur le plan conventionnel, l'exit tax interagit avec les conventions fiscales bilatérales signées par la France, notamment s'agissant de l'attribution du droit d'imposer les plus-values sur participations substantielles. La plupart des conventions conformes au modèle OCDE attribuent le droit d'imposer les gains en capital à l'État de résidence du cédant au moment de la cession effective, ce qui soulève la question de la compatibilité de l'exit tax avec les engagements conventionnels de la France. L'administration fiscale considère toutefois que l'exit tax constitue une imposition déclenchée par le transfert de domicile et non par la cession ultérieure (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-10-10).

II. Champ d'application : qui est concerné ?

1. Condition de résidence : six ans sur les dix dernières années

L'article 167 bis du CGI s'applique aux contribuables qui ont été fiscalement domiciliés en France, au sens de l'article 4 B du CGI, pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France. Cette condition de durée vise à exclure du champ de l'exit tax les contribuables dont la présence en France a été brève ou transitoire, tout en capturant ceux qui ont bénéficié durablement du cadre fiscal français pour constituer ou valoriser leur patrimoine mobilier.

Il convient de souligner que la notion de domicile fiscal au sens de l'article 4 B du CGI est une notion autonome du droit fiscal français, fondée sur des critères alternatifs — foyer, lieu de séjour principal, activité professionnelle principale ou centre des intérêts économiques — dont un seul suffit à caractériser la domiciliation fiscale en France. Dès lors, un contribuable ayant maintenu son foyer en France pendant six années sur les dix précédant son départ entre dans le champ de l'exit tax, indépendamment de la localisation de son activité professionnelle pendant cette période. La loi de finances pour 2025 a par ailleurs précisé l'articulation entre la résidence fiscale conventionnelle et la domiciliation interne, en réaction à la décision du Conseil d'État du 5 février 2024 (n° 469771).

2. Conditions relatives aux participations détenues

L'exit tax s'applique lorsque le contribuable, à la date du transfert de son domicile fiscal, détient, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de son groupe familial, des droits sociaux, valeurs mobilières, titres ou droits remplissant l'une des deux conditions alternatives suivantes :

Seuil de participation en droits sociaux. Le contribuable, avec les membres de son foyer fiscal, détient une participation représentant au moins 50 % des bénéfices sociaux d'une société. Ce seuil s'apprécie en tenant compte des droits détenus directement et indirectement, conformément aux modalités précisées au BOI-RPPM-PVBMI-50-10-10-10. La notion de « bénéfices sociaux » renvoie aux droits financiers dans la société, c'est-à-dire la quote-part du résultat attribuable au contribuable en fonction de ses droits dans la société, et non aux seuls droits de vote.

Seuil de valeur globale. La valeur globale de l'ensemble des droits sociaux, valeurs mobilières, titres ou droits détenus par le contribuable et les membres de son foyer fiscal excède 800 000 euros à la date du transfert. Ce seuil s'apprécie par foyer fiscal, de sorte que les participations détenues par le contribuable, son conjoint ou partenaire de PACS et leurs enfants à charge doivent être agrégées pour déterminer si le seuil est franchi.

3. Titres et droits concernés

Le champ de l'exit tax couvre un périmètre large de titres et droits, incluant les actions et parts sociales de sociétés françaises et étrangères, les valeurs mobilières (obligations convertibles, bons de souscription, etc.), les droits dans des OPCVM ou FIA, ainsi que les titres assimilés tels que les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et les attributions gratuites d'actions. En revanche, les plus-values latentes sur les biens immobiliers détenus directement ne relèvent pas de l'exit tax mais des dispositions propres aux plus-values immobilières des non-résidents.

III. Mécanisme des plus-values latentes et modalités de calcul

1. Notion de plus-value latente

La plus-value latente correspond à la différence entre la valeur des titres à la date du transfert du domicile fiscal et leur prix ou valeur d'acquisition. Le terme « latente » traduit le fait que cette plus-value n'a pas été effectivement réalisée par une cession : le contribuable conserve ses titres, mais l'administration fiscale considère fictivement qu'une cession intervient à la date du départ pour déterminer l'assiette imposable. Ce mécanisme de cession fictive constitue le cœur du dispositif de l'exit tax et sa principale originalité par rapport aux régimes d'imposition de droit commun des plus-values mobilières.

La valeur des titres à la date du transfert s'entend de leur valeur vénale, c'est-à-dire le prix qui pourrait être obtenu dans le cadre d'une transaction entre parties indépendantes, informées et consentantes. Pour les titres cotés, cette valeur correspond au dernier cours de bourse connu à la date du transfert. Pour les titres non cotés, qui constituent le cas le plus fréquent pour les dirigeants et entrepreneurs, la valeur vénale doit être déterminée selon les méthodes d'évaluation habituellement retenues par l'administration fiscale, à savoir une approche multicritères combinant la valeur de rendement, la valeur patrimoniale et, le cas échéant, la valeur de comparaison avec des transactions récentes portant sur des titres similaires.

2. Assiette imposable et taux d'imposition

L'assiette de l'exit tax se compose de trois éléments distincts, qui ne relèvent pas tous de la même subdivision de l'article 167 bis du CGI. Le I de cet article vise les plus-values latentes sur les droits sociaux, valeurs mobilières et titres remplissant les conditions de seuil précitées (différence entre la valeur vénale à la date du transfert et le prix d'acquisition), ainsi que les créances de complément de prix (clauses d'earn-out) trouvant leur origine dans une cession réalisée avant le transfert lorsque tout ou partie du prix n'est pas encore déterminé à la date du départ. Le II de l'article 167 bis du CGI vise quant à lui les plus-values placées antérieurement en report d'imposition, notamment celles issues d'un apport-cession à une société contrôlée sous le régime de l'article 150-0 B ter du CGI ou d'opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actifs réalisées sous le régime de faveur. Cette distinction structurelle entre le I et le II emporte des conséquences pratiques importantes, notamment quant aux modalités du dégrèvement à l'expiration des délais de conservation, qui obéissent à des règles propres selon la catégorie de gain concernée.

Le taux d'imposition applicable est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux. Depuis l'entrée en vigueur de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, qui a relevé le taux de la contribution sociale généralisée de 9,2 % à 10,6 %, le taux global des prélèvements sociaux applicables aux plus-values mobilières atteint 18,6 %, portant le taux global effectif de l'exit tax à 31,4 %. Le contribuable conserve toutefois la possibilité d'opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui peut s'avérer plus favorable dans certaines configurations, notamment lorsque les abattements pour durée de détention prévus à l'article 150-0 D du CGI trouvent à s'appliquer pour les titres acquis avant le 1^er janvier 2018.

IV. Le sursis de paiement : pivot du régime

1. Sursis automatique : transferts relevant de l'article 167 bis IV CGI

Conformément au IV de l'article 167 bis du CGI, le sursis de paiement est accordé de plein droit, sans constitution de garanties ni désignation obligatoire d'un représentant fiscal, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal vers un État membre de l'Union européenne ou vers tout autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du 16 mars 2010, à condition que cet État ou territoire ne soit pas inscrit sur la liste française des États et territoires non coopératifs (ETNC) de l'article 238-0 A du CGI. En pratique, ce sursis automatique bénéficie aux contribuables s'installant dans l'ensemble des États membres de l'Union européenne, dans les États parties à l'EEE remplissant les conditions conventionnelles (notamment la Norvège et l'Islande), ainsi que dans certains États tiers, dont le Royaume-Uni pour les départs intervenant en 2026, conformément à la doctrine administrative et à la notice de la déclaration n° 2074-ETD.

Le bénéfice du sursis automatique est subordonné au dépôt de la déclaration n° 2074-ETD, l'année suivant celle du transfert, auprès du service des impôts des particuliers (SIP) dont dépendait le domicile du contribuable en France avant le départ, avec les déclarations 2042/2042 C. Les déclarations de suivi 2074-ETS et 2074-ETSL se déposent en revanche auprès du service des impôts des particuliers non-résidents. Le suivi déclaratif est ensuite assuré, le cas échéant, par le formulaire applicable selon la date du transfert (2074-ETS1 pour les transferts 2011-2012, 2074-ETS2 pour 2013, 2074-ETS3 pour les transferts intervenus depuis le 1^er janvier 2014 lorsque cette déclaration demeure requise, ou 2074-ETSL pour le suivi allégé). Pour les transferts intervenus à compter du 1^er janvier 2019, lorsque le contribuable n'a déclaré que des plus-values latentes en sursis et qu'aucun événement n'est intervenu, aucune déclaration de suivi requise n'est requise ; une déclaration n'est exigée qu'en cas d'événement (cession, rachat, donation, retour, etc.).

2. Sursis sur option : transferts ne relevant pas de l'article 167 bis IV CGI

Lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal vers un État tiers, c'est-à-dire un État n'appartenant ni à l'Union européenne ni à l'Espace économique européen, ou n'ayant pas conclu avec la France les conventions requises, l'exit tax est en principe immédiatement exigible. Le contribuable peut toutefois solliciter le bénéfice d'un sursis de paiement, mais celui-ci n'est accordé qu'à la condition de constituer des garanties propres à assurer le recouvrement de l'impôt (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30).

Les garanties admises par l'administration comprennent notamment le nantissement de titres financiers inscrits en compte auprès d'un intermédiaire financier établi en France, la caution bancaire délivrée par un établissement de crédit agréé en France, ou encore le nantissement de contrats d'assurance-vie souscrits auprès d'un organisme établi en France. Le montant des garanties à constituer l'année du transfert est égal à 12,8 % du montant brut total des plus-values et créances placées en sursis, sans application des abattements pour durée de détention (art. 167 bis, V-b du CGI ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30). Par exception, pour les plus-values en report de l'article 150-0 B ter du CGI, la garantie est calculée au taux spécifique d'imposition prévu à l'article 200 A, 2 ter du CGI. Lorsque l'impôt effectivement calculé l'année suivante diffère de ce montant, un complément de garantie est exigé ou une levée partielle peut être demandée. Une dérogation à la condition de garanties est toutefois prévue lorsque le transfert est motivé par des raisons professionnelles vers un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et de recouvrement : dans cette hypothèse, le sursis est accordé sans constitution de garanties.

En pratique, la constitution de garanties représente une contrainte significative pour les contribuables dont la valorisation des titres atteint plusieurs millions d'euros, dès lors que le montant des garanties exigées peut s'avérer disproportionné par rapport à la trésorerie disponible. Un dirigeant transférant son domicile vers la Suisse, par exemple, et détenant une plus-value latente de 11 950 000 euros devra proposer des garanties égales à 12,8 % du montant brut de cette plus-value, soit 1 529 600 euros (sous réserve d'un complément de garantie l'année suivante si l'impôt effectivement calculé excède ce montant), ce qui suppose la mobilisation d'actifs financiers considérables.

3. Tableau comparatif des régimes de sursis

État de destination	Régime de sursis	Garanties	Représentant fiscal
États membres UE	Automatique	Aucune	Non requis
Norvège, Islande (EEE)	Automatique	Aucune	Non requis
Suisse	Sur demande	Requises (sauf raisons professionnelles)	Recommandé
Royaume-Uni (post-Brexit, conventions équivalentes)	Automatique	Aucune	Non requis
Émirats arabes unis	Sur demande	Requises	Recommandé
Panama *	Sur demande	Requises	Recommandé
États non coopératifs visés au 1° de l'article 238-0 A du CGI (entraînant l'exclusion du sursis et l'application de la retenue à la source de 75 %)	Sursis exclu	Sans objet	Sans objet

^* Le Panama figure sur la liste française des États ou territoires non coopératifs au titre du seul 2 bis 2° de l'article 238-0 A du CGI (États inscrits sur la liste de l'Union européenne des juridictions non coopératives à des fins fiscales en raison du non-respect d'un critère européen). Cette inscription n'emporte pas l'application de la retenue à la source de 75 % prévue à l'article 187, 1° bis du CGI, qui est réservée à un périmètre plus restreint d'États ETNC. Elle n'exclut pas le bénéfice du sursis de paiement de l'exit tax dans les conditions de droit commun de l'article 167 bis V du CGI.

V. Dégrèvement et expiration de l'exit tax

1. Régime applicable : délais de deux et cinq ans

L'article 167 bis du CGI prévoit un mécanisme de dégrèvement de l'impôt afférent aux plus-values latentes lorsque le contribuable conserve ses titres pendant un certain délai après le transfert de son domicile fiscal. Dans le régime applicable aux transferts intervenus à compter du 1^er janvier 2019, issu de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, ce délai est fixé à deux ans lorsque la valeur globale des titres concernés n'excède pas 2 570 000 euros à la date du transfert, et à cinq ans lorsque cette valeur excède ce seuil. Les créances de complément de prix et les plus-values en report d'imposition (visées au II de l'article 167 bis du CGI) suivent des règles de dégrèvement propres et ne bénéficient pas du même mécanisme automatique de durée.

À l'expiration du délai applicable, et sous réserve que le contribuable n'ait procédé à aucune cession des titres concernés pendant cette période, l'exit tax fait l'objet d'un dégrèvement d'office, c'est-à-dire que l'imposition est purement et simplement annulée. Ce mécanisme transforme l'exit tax en un impôt conditionnel : le contribuable n'est effectivement imposé que s'il cède ses titres pendant la période de conservation, tandis que le maintien de sa participation au-delà du délai entraîne l'extinction de toute obligation fiscale au titre de l'exit tax.

2. Débat du PLF 2026 : amendement n° I-807 (non retenu)

L'Assemblée nationale a adopté, le 3 novembre 2025, l'amendement n° I-807 au projet de loi de finances pour 2026, qui proposait le rétablissement du délai de conservation à quinze ans pour les transferts de domicile fiscal intervenus à compter du 1^er janvier 2026, dans une logique de retour au régime antérieur à la réforme de 2019. Cet amendement, adopté en première lecture par une coalition parlementaire ad hoc, n'a toutefois pas été retenu dans la loi de finances pour 2026 définitivement adoptée et promulguée. Les délais de dégrèvement en vigueur restent donc de deux ans lorsque la valeur globale des titres concernés n'excède pas 2 570 000 euros et de cinq ans lorsqu'elle excède ce seuil.

Ce projet de durcissement illustre néanmoins la volonté récurrente du législateur de renforcer le dispositif d'exit tax. Un dirigeant quittant la France doit donc intégrer dans sa planification le risque d'une évolution future des délais de conservation, ce qui renforce la nécessité d'une anticipation structurée de tout projet d'expatriation, plutôt que d'une décision précipitée prise sous la pression d'événements personnels ou patrimoniaux.

3. Événements mettant fin au sursis et rendant l'exit tax exigible

Plusieurs événements postérieurs au transfert du domicile fiscal entraînent la fin du sursis de paiement et l'exigibilité immédiate de l'exit tax. La cession à titre onéreux des titres concernés constitue l'événement le plus évident : dans cette hypothèse, l'exit tax devient exigible à hauteur de la plus-value effectivement réalisée, dans la limite de la plus-value latente initialement constatée. Le rachat des titres par la société émettrice, l'annulation des titres à la suite d'une réduction de capital, ainsi que certaines opérations de restructuration non éligibles au régime de faveur constituent également des événements de déchéance du sursis.

La donation des titres (ou de la créance de complément de prix) pendant le sursis entraîne en principe le dégrèvement d'office de l'exit tax correspondante — ou sa restitution si l'impôt avait été acquitté (art. 167 bis, VII du CGI). Par exception, lorsque le donateur est fiscalement domicilié dans un ETNC ou dans un État tiers à l'UE n'ayant pas conclu avec la France les conventions d'assistance administrative et de recouvrement requises, la donation met fin au sursis et rend l'impôt exigible, sauf si le donateur démontre que la donation n'a pas été faite dans un but principalement fiscal. Le même dégrèvement s'applique en cas de décès du contribuable. Attention : pour certaines plus-values en report (anciens art. 92 B decies, 160 I ter et II, 150-0 C, et art. 150-0 B bis du CGI), la donation — ou le décès — met au contraire fin au sursis.

VI. Obligations déclaratives et procédure

1. La déclaration initiale n° 2074-ETD

Le contribuable soumis à l'exit tax doit souscrire une déclaration spécifique n° 2074-ETD, déposée en même temps que la déclaration d'ensemble des revenus n° 2042 de l'année du transfert du domicile fiscal. Cette déclaration recense l'ensemble des plus-values latentes, créances de complément de prix et plus-values en report d'imposition entrant dans le champ de l'exit tax, avec, pour chaque ligne de titres, l'identification de la société concernée, le nombre de titres détenus, leur prix d'acquisition, leur valeur vénale à la date du transfert, et le montant de la plus-value latente correspondante.

La demande de sursis de paiement est formulée sur cette même déclaration, le contribuable devant cocher la case correspondante et, le cas échéant, joindre les justificatifs relatifs aux garanties proposées. Lorsque le contribuable transfère son domicile vers une destination ne relevant pas du IV de l'article 167 bis CGI et sollicite un sursis sur option (art. 167 bis V) avec constitution de garanties, la déclaration 2074-ETD doit être déposée dans le délai de quatre-vingt-dix jours précédant le transfert, auprès du service des impôts des particuliers non-résidents (SIPNR), afin de permettre à l'administration d'examiner les garanties proposées. Pour les transferts entrant dans le champ du IV de l'article 167 bis CGI et bénéficiant du sursis automatique, la déclaration est déposée dans les délais de droit commun applicables à la déclaration des revenus de l'année du transfert.

2. Le suivi déclaratif : formulaires 2074-ETS et dispense post-2019

Le formulaire de suivi à utiliser dépend principalement de la date du transfert du domicile fiscal : 2074-ETS1 pour les transferts intervenus en 2011 ou 2012, 2074-ETS2 pour 2013, 2074-ETS3 pour les transferts intervenus depuis le 1^er janvier 2014 lorsque cette déclaration demeure requise, et 2074-ETSL pour le suivi allégé applicable aux situations stables. Pour les transferts intervenus à compter du 1^er janvier 2019, le contribuable qui n'a déclaré que des plus-values latentes en sursis et n'a connu aucun événement (cession, rachat, donation, décès, retour, etc.) n'est pas tenu de souscrire une déclaration de suivi requise : une déclaration n'est requise qu'en cas d'événement. En présence d'une créance de complément de prix ou d'une plus-value en report d'imposition, le suivi déclaratif demeure en revanche nécessaire. Le défaut de dépôt d'une déclaration requise entraîne en principe l'exigibilité immédiate de l'impôt en sursis ; l'impôt n'est toutefois exigé qu'à défaut de régularisation dans les trente jours suivant la notification d'une mise en demeure (CGI, ann. III, art. 41 tervicies E ; CE 15-12-2025 n° 495783), avec application des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du CGI.

VII. Stratégies d'anticipation avant l'expatriation

1. Donation de titres avant le départ

La donation des titres soumis à l'exit tax avant le transfert du domicile fiscal constitue l'un des leviers les plus efficaces pour réduire l'assiette de l'imposition. La donation purge la plus-value latente : le donataire reçoit les titres pour une valeur correspondant à leur valeur vénale à la date de la donation, qui constitue son nouveau prix d'acquisition. Si la donation intervient alors que le contribuable est encore résident fiscal français, la plus-value latente est effacée et les titres donnés sortent du champ de l'exit tax.

Il convient toutefois d'être vigilant quant au calendrier de la donation : une donation intervenant dans un délai très rapproché du départ pourrait être regardée par l'administration comme constitutive d'un abus de droit au sens de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales, si elle est motivée exclusivement par la volonté de réduire l'assiette de l'exit tax sans substance patrimoniale ou familiale réelle. La documentation de la motivation familiale de la donation, par la rédaction d'un pacte familial circonstancié, l'autonomie financière des donataires et la cohérence avec un projet de transmission anticipée préalablement engagé, constitue donc un élément essentiel de sécurisation.

2. Interposition d'une société holding

L'apport des titres de la société opérationnelle à une société holding, suivi d'un transfert du domicile fiscal, constitue une stratégie fréquemment mise en œuvre par les dirigeants. L'apport de titres à une société holding contrôlée par l'apporteur bénéficie du mécanisme de report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du CGI, qui diffère l'imposition de la plus-value d'apport. Toutefois, la plus-value en report d'imposition ainsi constituée entre dans le champ de l'exit tax au titre du II de l'article 167 bis du CGI, de sorte que l'interposition d'une holding ne permet pas, à elle seule, d'échapper à l'exit tax.

L'intérêt de la holding réside davantage dans la flexibilité qu'elle procure pour la gestion du patrimoine après le départ. La société holding peut céder les titres de la société opérationnelle et réinvestir le produit de cession dans de nouveaux actifs, sous certaines conditions et dans certains délais, sans que cette cession ne déclenche l'imposition de la plus-value d'apport. En revanche, la cession des titres de la holding elle-même reste susceptible de déclencher l'exit tax sur les plus-values latentes afférentes à ces titres. Une analyse approfondie de cette stratégie est exposée sur notre page dédiée : exit tax et holdings.

3. Cession partielle et purge de la plus-value

Une stratégie alternative consiste à procéder, avant le départ, à une cession partielle des titres afin de réaliser effectivement une partie de la plus-value et de soumettre celle-ci au régime de droit commun de l'impôt sur le revenu, le cas échéant en bénéficiant des abattements pour durée de détention applicables aux titres acquis avant le 1^er janvier 2018 sous option pour le barème progressif. La plus-value ainsi réalisée est imposée au titre de l'année de la cession, mais elle est définitivement purgée et ne relève plus de l'exit tax lors du départ ultérieur. Cette stratégie présente l'avantage complémentaire de procurer au contribuable la trésorerie nécessaire pour financer son installation à l'étranger et, le cas échéant, pour constituer les garanties exigées en cas de sursis sur demande.

4. Pacte Dutreil et transmission familiale

Lorsque le dirigeant envisage de transmettre son entreprise à ses descendants dans un cadre familial, la mise en place d'un engagement collectif de conservation des titres conforme à l'article 787 B du CGI (pacte Dutreil) avant le départ peut permettre de combiner l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de 75 % de la valeur des titres, avec une réduction de l'assiette de l'exit tax par le biais d'une donation avant expatriation. Cette stratégie suppose toutefois une planification minutieuse et un engagement de conservation préalable, ce qui limite sa mise en œuvre à des projets d'expatriation anticipés de longue date.

VIII. Erreurs fréquentes des dirigeants

1. Sous-estimation de la valorisation des titres non cotés

L'erreur la plus courante consiste à retenir, dans la déclaration 2074-ETD, une valorisation insuffisante des titres non cotés, fondée sur la seule valeur comptable ou sur une évaluation forfaitaire. L'administration fiscale dispose d'un pouvoir de contrôle et de rectification de la valeur vénale déclarée, et n'hésite pas à remettre en cause les évaluations qu'elle considère comme minorées. La jurisprudence du Conseil d'État confirme que la valeur vénale doit être déterminée selon une approche multicritères tenant compte de la rentabilité de l'entreprise, de son patrimoine net réévalué et des transactions comparables. Le recours à une évaluation indépendante réalisée par un expert constitue une précaution indispensable pour sécuriser la déclaration et limiter le risque de redressement.

2. Omission d'une déclaration de suivi requise

Le défaut de dépôt d'une déclaration de suivi lorsqu'elle est requise peut entraîner la déchéance du sursis de paiement. Cette obligation n'est pas toujours annuelle : elle dépend notamment de la composition du patrimoine exit tax et de l'existence d'un événement intervenu pendant l'année. Le recours à un conseil spécialisé en fiscalité internationale, chargé d'assurer le suivi déclaratif adapté, est de nature à prévenir ce risque, en particulier lorsque le contribuable est éloigné de la France et peu familier des évolutions du droit fiscal français.

3. Confusion entre sursis automatique et sursis sur demande

Le transfert vers le Royaume-Uni ne relève plus du seul fondement européen depuis le Brexit. Toutefois, pour les départs intervenant en 2026, le Royaume-Uni figure parmi les États éligibles au sursis de paiement automatique, dès lors qu'il remplit les conditions conventionnelles d'assistance administrative et d'assistance mutuelle au recouvrement prévues par le IV de l'article 167 bis du CGI, conformément à la doctrine administrative et à la notice de la déclaration n° 2074-ETD millésime 2026. La Suisse, en revanche, ne relève pas de ce régime automatique selon l'analyse administrative et la jurisprudence disponibles ; le sursis y suppose en principe une demande expresse, la désignation d'un représentant fiscal et, sauf dérogation, la constitution de garanties. L'omission de la demande de sursis ou l'insuffisance des garanties proposées entraîne l'exigibilité immédiate de l'exit tax, sans possibilité de régularisation a posteriori, ce qui peut placer le dirigeant dans une situation de tension financière majeure.

4. Méconnaissance des règles de résidence fiscale

Certains contribuables considèrent, à tort, que le simple établissement d'une résidence à l'étranger suffit à caractériser le transfert du domicile fiscal hors de France. Or, l'administration fiscale peut contester la réalité du transfert et maintenir la domiciliation fiscale en France si le contribuable conserve son foyer, son lieu de séjour principal ou le centre de ses intérêts économiques sur le territoire français. Une expatriation mal préparée, dans laquelle le conjoint et les enfants restent en France, dans laquelle le dirigeant continue de se rendre quotidiennement en France pour exercer ses fonctions, ou dans laquelle les comptes bancaires et le patrimoine immobilier restent majoritairement localisés en France, sera vraisemblablement requalifiée par l'administration et donnera lieu à une remise en cause complète du dispositif fiscal mis en place.

IX. Risques de requalification de la résidence fiscale

La question de la résidence fiscale constitue le préalable à toute analyse de l'exit tax : si le transfert de domicile n'est pas reconnu par l'administration, c'est l'ensemble du dispositif qui devient sans objet, le contribuable étant alors considéré comme toujours résident fiscal français et imposable en France sur l'ensemble de ses revenus mondiaux, conformément à l'article 4 A du CGI.

L'article 4 B du CGI retient trois critères alternatifs de domiciliation fiscale en France : le foyer ou le lieu de séjour principal (le foyer s'entendant du lieu où le contribuable et sa famille résident habituellement, le lieu de séjour principal s'appréciant selon un faisceau d'indices, sans seuil légal de cent quatre-vingt-trois jours), l'activité professionnelle principale exercée en France, et le centre des intérêts économiques (lieu où le contribuable a ses principaux investissements, le siège de ses affaires, ou d'où il administre ses biens). S'y ajoute le cas particulier des agents de l'État exerçant leurs fonctions à l'étranger. La jurisprudence du Conseil d'État est abondante sur cette question et retient une appréciation factuelle et globale de chaque situation, en examinant un faisceau d'indices concordants. La loi de finances pour 2025 a par ailleurs modifié l'article 4 B du CGI pour réaffirmer la primauté de la résidence fiscale conventionnelle sur la domiciliation interne, à la suite de la décision du Conseil d'État du 5 février 2024 (n° 469771) qui avait admis qu'un contribuable pouvait être simultanément domicilié en France au sens de l'article 4 B du CGI et résident d'un autre État au sens d'une convention fiscale.

Les principales situations à risque incluent le maintien du conjoint et des enfants scolarisés en France, la conservation d'un logement meublé en France à disposition permanente, la poursuite d'une activité de direction effective en France (présidence de conseil d'administration, fonctions de direction générale exercées depuis la France) et le maintien de la majorité du patrimoine mobilier et immobilier en France. La constitution d'un dossier probant attestant de la réalité du transfert (bail ou acte d'acquisition du logement à l'étranger, certificat de résidence fiscale délivré par les expertises de l'État d'accueil, inscription consulaire, contrat de travail ou mandat social dans l'État de destination, transfert des comptes bancaires principaux, scolarisation des enfants) est dès lors essentielle pour résister à un éventuel contrôle.

X. Synthèse opérationnelle et recommandations

L'exit tax constitue un dispositif dont la portée financière peut être considérable pour les dirigeants et entrepreneurs détenteurs de participations significatives. Les débats du PLF 2026, au cours desquels un retour au délai de quinze ans a été envisagé sans être finalement retenu, illustrent la volonté persistante du législateur de durcir le dispositif et renforcent la nécessité d'une anticipation structurée de tout projet d'expatriation.

En pratique, il est recommandé de procéder en plusieurs étapes complémentaires. Premièrement, réaliser une évaluation précise et indépendante de la valeur vénale des titres détenus, afin de déterminer l'assiette exacte de l'exit tax et d'évaluer le coût fiscal potentiel du départ. Deuxièmement, engager les opérations de réorganisation patrimoniale (donations, cessions partielles, restructurations via holding) suffisamment en amont du départ, idéalement dix-huit à vingt-quatre mois avant, pour éviter toute requalification en abus de droit. Troisièmement, documenter soigneusement la réalité du transfert de domicile fiscal en constituant un dossier probant. Quatrièmement, sécuriser le suivi déclaratif requis pendant la durée du sursis, jusqu'à l'expiration du délai de dégrèvement.

Le principal point de vigilance porte sur la cohérence globale du projet d'expatriation : l'administration fiscale apprécie la situation du contribuable dans sa globalité, et toute incohérence entre la localisation déclarée du domicile fiscal et les éléments objectifs de la vie personnelle, familiale et professionnelle du contribuable sera exploitée pour contester la réalité du transfert. À cet égard, le recours à un avocat fiscaliste spécialisé en mobilité internationale, en amont du projet, constitue non seulement une précaution mais une nécessité pour sécuriser juridiquement l'ensemble du dispositif.

Questions fréquentes