Apport-cession : ce que changerait réellement l’article 5 du PLF 2027 après son vote en séance

L’article 5 du PLF 2027, adopté amendé en séance le 16 octobre 2026, ciblerait certaines donations après opération sur les titres apportés. Le texte provisoire maintient les successions hors du nouveau déclencheur et prévoit un paiement échelonné de l’impôt sur le revenu. Il n’est pas en vigueur.

Le projet de loi de finances pour 2027 pourrait modifier le sort de la plus-value placée en report lors d’un apport de titres à une société contrôlée. La question pratique est précise : une donation des titres reçus en échange de l’apport ferait-elle naître l’impôt, alors même que le donateur ne les vend pas ? Au 21 octobre 2026, l’Assemblée nationale a adopté l’article 5 amendé en séance, mais la réforme n’est pas en vigueur. Le texte voté diffère profondément du projet déposé le 1er octobre.

Le droit actuel repose sur l’article 150-0 B ter du code général des impôts. Lorsqu’une personne apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’elle contrôle, la plus-value d’apport est constatée et placée en report si les conditions légales sont réunies. Ce report prend normalement fin lors de certains événements touchant les titres reçus ou, dans les trois ans de l’apport, les titres apportés. Dans ce dernier cas, la cession par la société bénéficiaire peut laisser subsister le report si les conditions de réinvestissement sont respectées. La doctrine publiée en août 2026 rappelle notamment, pour les cessions relevant de la réforme de 2026, une obligation de réinvestir au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans. Ces paramètres dépendent de la date de la cession et de la forme du remploi.

La transmission gratuite obéit aujourd’hui à une logique distincte. Selon le BOFiP, la donation en pleine propriété libère le donateur de l’impôt sur sa plus-value en report. Si le donataire contrôle la société à l’issue de la transmission, le report lui est transféré dans la proportion des titres reçus. Il peut ensuite expirer dans les cas prévus au II de l’article 150-0 B ter, notamment si le donataire dispose des titres dans le délai applicable. La loi de finances pour 2026 a porté ce délai à six ans, ou onze ans pour le réinvestissement visé au d du 2° du I, selon les conditions et dates d’application décrites par la doctrine. Il serait donc inexact d’affirmer que toute donation purge immédiatement et définitivement l’impôt. Pour une succession, le projet gouvernemental part du constat que la transmission peut, en revanche, éteindre définitivement la charge attachée au report.

Le projet initial entendait mettre fin au report lors de toute transmission gratuite des titres reçus en rémunération de l’apport. Il visait ainsi donations et successions, proposait une adaptation de l’exit tax et ouvrait, sur demande et sous garanties, un paiement échelonné de l’impôt sur le revenu sur cinq années. Son article II désignait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Cette date figurait dans le projet de loi de finances : elle ne constituait pas, lors du dépôt, une date d’entrée en vigueur acquise.

Après les débats en commission puis en séance, l’article adopté le 16 octobre retient un mécanisme plus étroit. Le nouveau 5° proposé au I de l’article 150-0 B ter concerne la donation ou le don manuel des titres concernés, lorsque les titres initialement apportés ont fait l’objet, dans les huit ans suivant l’apport, d’une cession, d’un rachat, d’un remboursement ou d’une annulation. Une transmission par succession ne figure plus parmi les événements ajoutés à ce titre. L’Assemblée n’a pas retenu l’abrogation générale du II, qui organisait notamment le transfert conditionnel du report au donataire. Il faut donc lire le nouveau cas d’expiration proposé avec ce régime maintenu, et non comme sa disparition complète.

Même dans le champ d’une donation, la fraction imposable ne serait pas nécessairement toute la plus-value en report. Le V projeté articule deux limites successives : le report prendrait fin d’abord dans la proportion des titres transmis, puis seulement dans la limite de la fraction déterminée par le nouveau 5°. Lorsque l’opération sur les titres apportés est intervenue dans les trois ans de l’apport et que le report a été conservé grâce au réinvestissement dans les fonds ou organismes visés au d du 2° du I, le texte voté prévoit une expiration proportionnelle au produit ainsi réinvesti. Lorsque l’opération est intervenue après trois ans, il retient la fraction correspondant au produit non réinvesti dans les conditions mentionnées aux a, b ou c du même 2°. Cette seconde branche crée une distinction propre à la réforme envisagée : le droit actuel ne fait pas de la cession après trois ans, à elle seule, un événement mettant fin au report. Une lecture rapide des règles actuelles de remploi conduirait donc à manquer la portée du texte adopté.

La rédaction votée prévoit encore plusieurs ajustements. Si le délai de réinvestissement n’est pas achevé au jour de la donation, l’expiration de la fraction concernée est reportée à la fin de ce délai, au nom du donateur. Une perte de valeur des titres depuis l’apport, constatée lors de la transmission, serait imputable à due concurrence sur la plus-value en report. La donation avec réserve d’usufruit serait prise en compte pour la valeur de la nue-propriété selon le barème de l’article 669 du CGI. Le texte exclut aussi certaines opérations intercalaires et certaines réductions de capital sans attribution de sommes ou de valeurs du calcul de l’événement préalable. Ces précisions empêchent d’assimiler toute réorganisation à une cession déclenchant automatiquement la nouvelle règle.

L’article maintient une coordination avec l’article 167 bis du CGI pour certains contribuables ayant transféré leur domicile fiscal hors de France. Le paiement échelonné proposé porterait désormais sur dix années suivant celle au titre de laquelle la plus-value devient imposable. Il resterait subordonné à une demande dans le délai de paiement, au respect des obligations fiscales courantes et à la constitution de garanties. Le dispositif décrit expressément l’échelonnement de l’impôt sur le revenu ; il ne suffit pas, à lui seul, à conclure au même calendrier pour les prélèvements sociaux. Il n’efface pas non plus les éventuels droits dus au titre de la donation. La charge de trésorerie doit être appréciée séparément.

La temporalité est le point le plus sensible. Le texte provisoire du 20 octobre conserve une application aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Le sous-amendement adopté en séance a supprimé la restriction proposée par le rapporteur aux seuls apports récents : des apports antérieurs pourraient donc entrer dans le champ si une transmission ultérieure satisfait aux conditions du nouvel article. Il s’agit, à ce stade, d’une portée proposée et discutée, non d’une imposition déjà applicable. Les débats révèlent un désaccord sur l’équilibre entre lutte contre l’effacement du report, transmission d’entreprises sans liquidités disponibles et sécurité des opérations engagées. Le Conseil d’État, le 30 novembre 2020, puis la cour administrative d’appel de Paris, le 10 décembre 2025, ont confirmé sous le droit alors applicable que la neutralité de la directive fusion ne faisait pas obstacle à l’imposition transférée au donataire dans les conditions du II. Ces décisions ne tranchent ni la double limitation du nouveau V, ni la validité temporelle du dispositif encore en discussion.

En pratique, les apporteurs et les familles envisageant une donation doivent reconstituer quatre dates et montants : apport initial, opération éventuelle sur les titres apportés, réinvestissements effectivement réalisés et transmission projetée. Il faut aussi identifier les titres transmis, leur valeur, l’existence d’un démembrement, le contrôle exercé par le donataire et les autres reports ou règles spéciales applicables, notamment en cas d’expatriation. Aucun chiffrage sérieux n’est possible à partir du seul projet. Avant toute décision, il faudra relire la version issue de la suite de la procédure parlementaire, son application dans le temps et, si la loi est promulguée, les textes et commentaires qui en préciseront la mise en œuvre. Le texte provisoire issu des délibérations constitue aujourd’hui la référence parlementaire la plus avancée effectivement vérifiée pour cet article.

Apport-cession : ce que changerait réellement l’article 5 du PLF 2027 après son vote en séance

Sources primaires